TSXV: MVN

OTCQX: MDLNF

Perfil de la empresa

Perfil de la empresa


Madalena Energy es una empresa internacional independiente de petróleo y gas cuyas principales actividades comerciales incluyen la exploración, el desarrollo y la producción de petróleo crudo, líquidos de gas natural y gas natural.

Madalena es titular de una gran extensión de tierra en 14 bloques en Argentina y ejecuta de manera eficiente operaciones de ciclo completo en todos los aspectos de su negocio de petróleo y gas.

Madalena se enfoca en la delineación de recursos no convencionales en Vaca Muerta y Agrio inferior, además de múltiples posiciones de arenas compactas en toda la cartera de activos de la empresa. La empresa también se enfoca en implementar tecnología de perforación y terminación en sondeos horizontales para desarrollar recursos convencionales de petróleo liviano y gas rico en líquidos.

Madalena cotiza en TSX Venture Exchange bajo el símbolo MVN y en EE.UU. en el mercado público OTCQX: MDLNF


Acerca de Madalena


Madalena es una empresa internacional independiente de petróleo y gas cuyas principales actividades comerciales incluyen la exploración, desarrollo y producción de petróleo crudo, líquidos de gas natural y gas natural. La estrategia de Madalena es crear valor y proporcionar beneficios a nuestros accionistas a través de la generación de una cartera equilibrada de activos de petróleo y gas de alta calidad en áreas probadas de hidrocarburos caracterizadas por condiciones fiscales competitivas y un potencial de desarrollo significativo.

Madalena Energy Inc. y sus subsidiarias propias tienen activos de exploración y producción en Argentina.

GERENCIA

José D. Peñafiel: Presidente y Director General


El Sr. Peñafiel anteriormente administró Hispania Petroleum y su predecesor durante 10 años. Ocupó cargos como director de Permtotineft, la empresa conjunta de Hispania con Lukoil y CEO del grupo Hispania. También administró las operaciones de distribución de gasolina y diesel en Ecuador y Guatemala para el grupo Hispania. Dirigió los esfuerzos para consolidar los activos upstream argentinos y rusos del grupo en Hispania. El Sr. Peñafiel dirigió las operaciones de Hispania en Argentina desde Buenos Aires durante 7 años como Gerente General. El Sr. Peñafiel es graduado de la Universidad de Oxford, donde estudió Política, Filosofía y Economía (PPE).


Ezequiel Martínez Ariet: Director financiero


Graduado en Contabilidad de la Universidad de Salvador con diplomas de postgrado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas CABA (IFRS e ISA), IAE Business School (Administración de Empresas) y la Universidad Católica de Argentina (Finanzas), el Sr. Martínez combina una vasta competencia en Contabilidad, Administración, Impuestos y Finanzas con abundante experiencia en la región geográfica. Luego de desempeñarse como Jefe de Contabilidad en el gigante energético argentino YPF, pasó al puesto de Director Financiero en Petrolera San José antes de liderar el equipo financiero como Gerente Administrativo y Financiero en AESA.

DIRECTORES

Gus Halas: Presidente del directorio


El Sr. Halas es actualmente director de Triangle Petroleum Corporation, Optimize RX y School Specialty Inc. Fue Director Ejecutivo y Presidente de Central Garden & Pet Company desde abril de 2011 hasta mayo de 2013; Anteriormente, el Sr. Halas fue Presidente y Director Ejecutivo de T-3 Energy Services Inc., desde mayo de 2003 hasta marzo de 2009 y se desempeñó como Presidente del Directorio desde 2004 hasta marzo de 2009 y como Director desde mayo de 2003 hasta marzo de 2009.


Ruben Etcheverry: Director


El Sr. A. Ruben Etcheverry fue Director Ejecutivo y Presidente del Consejo de Directorio de Gas y Petróleo de Neuquén SA (GyP) desde su fundación en 2008 hasta 2013. GyP es la empresa provincial de petróleo y gas y poseedora de todas concesiones provinciales de petróleo y gas. Actualmente es un asesor reconocido en materia de energía para diversas empresas y organizaciones privadas. El Sr. Etcheverry tiene más de 25 años de experiencia en el sector de la energía.


Ralph Gillcrist: Director


El Sr. Gillcrist es Director General, Presidente y Director Ejecutivo de Oronova Energy Inc. desde abril de 2017. El Sr. Gillcrist también se desempeñó como Director Ejecutivo de Petroamerica Oil Corp. ("Petroamerica") de enero de 2015 a enero de 2016. Anteriormente, se desempeñó como Director Ejecutivo y Presidente de Petroamerica de enero de 2015 a enero de 2016. Fue Director de Operaciones de Petroamerica desde diciembre de 2012 y se desempeñó como Vicepresidente Ejecutivo de Exploración. El Sr. Gillcrist tiene más de 28 años de experiencia internacional en petróleo y gas.


Barry Larson: Director


Director Ejecutivo de Frontera Energy Inc. ("Frontera") desde febrero de 2017. Director de Frontera de octubre de 2016 a febrero de 2017. Anteriormente, Vicepresidente, Operaciones y Director de Operaciones de Parex Resources Inc. de septiembre de 2009 a diciembre de 2015 Anteriormente, Vicepresidente de Operaciones y Director de Operaciones de Petro Andina Resources Inc. de febrero de 2005 a septiembre de 2009.


Leonardo Madcur: Director


El Sr. Madcur es actualmente Director de Desarrollo Corporativo del Grupo Werthein. Anteriormente, desde enero de 2011 hasta diciembre de 2011, fue director financiero de Uno Medios / Grupo América. Desde diciembre de 2008 hasta diciembre de 2010, fue Director General de Integra Investment. Desde enero de 2007 hasta noviembre de 2008, el Sr. Madcur fue Gerente de inversiones en Corporación América. Anteriormente, fue Secretario de Coordinación Técnica en Argentina


Eric Mark: Director


El Sr. Mark es actualmente Director General de Batuta Capital Advisors ("Batuta"), un banco mercantil centrado en el mercado medio y opciones en situación especial tanto en el mercado público como en el privado. Antes de incorporarse a Batuta, el Sr. Mark fue Analista Senior / Gerente de Cartera Junior en BTG Pactual, un banco de inversión brasileño, coadministrador de una cartera de 2.000 millones de dólares en valores problemáticos, de alto rendimiento y situación especial. El Sr. Mark tiene más de 20 años de experiencia en inversiones (crédito y capital) en los sectores de energía, metales y minería, industria general y telecomunicaciones en América del Norte, América del Sur y Europa.


Alejandro Augusto Peñafiel: Director


El Sr. Peñafiel trabajó en campañas políticas de los Estados Unidos antes de ingresar al sector de la energía. También ha trabajado en mercados europeos de derivados de energía en puestos de ventas y desarrollo comercial en Trayport Ltd, entonces una subsidiaria de GFI Inc. Anteriormente dirigió las operaciones corporativas de Hispania Petroleum SA ("Hispania") en Europa y dirigió las operaciones diarias de los vehículos de inversión estadounidenses del grupo centrados en la cuenca del Pérmico. El Sr. Peñafiel es licenciado en Economía en la American University en Washington D.C. y es un candidato CFA Nivel III.


Jose D. Peñafiel: Director


El Sr. Peñafiel anteriormente administró Hispania Petroleum y su predecesor durante 10 años. Ocupó cargos como director de Permtotineft, la empresa conjunta de Hispania con Lukoil y CEO del grupo Hispania. También administró las operaciones de distribución de gasolina y diesel en Ecuador y Guatemala para el grupo Hispania. Dirigió los esfuerzos para consolidar los activos upstream argentinos y rusos del grupo en Hispania. El Sr. Peñafiel dirigió las operaciones de Hispania en Argentina desde Buenos Aires durante 7 años como Gerente General. El Sr. Peñafiel es graduado de la Universidad de Oxford, donde estudió Política, Filosofía y Economía (PPE).

ESTRATEGIA


La estrategia de Madalena es crear valor a través de la generación de una cartera equilibrada de activos de petróleo y gas de alta calidad en áreas de hidrocarburos probadas, caracterizadas por condiciones fiscales competitivas y un potencial de desarrollo significativo.


Para Madalena, la creación de valor se logra siguiendo algunos principios básicos:


  • Enfoque geográfico regional: concentrarse en las áreas en las que se tiene experiencia
  • Concentrarse en las cuencas de petróleo y gas conocidas: aumentar el potencial al estar en tendencia con los descubrimientos conocidos y en las proximidades de los campos de producción
  • Áreas sub exploradas: establecer un potencial de crecimiento significativo asegurando grandes posiciones de tierra en áreas que se han pasado por alto.
  • Bajo costo de entrada: gestionar los compromisos de capital para minimizar el riesgo de financiación
  • Altos intereses de trabajo: asegurar altos intereses de trabajo y operación para controlar el tiempo y las opciones de desarrollo
  • Áreas de exploración de alto nivel: adquirir nueva sísmica tridimensional sobre las características prospectivas.
  • Sociedades: gestionar la exposición de capital a través de sociedades
  • Perforación y exploración de alto impacto y objetivos de desarrollo de menor riesgo
  • Generar un flujo de caja de manera rápida: desarrollar posibilidades que puedan generar buenos “netbacks” y un flujo de efectivo de manera rápida.
  • Desarrollar nuevas perspectivas: realizar una transición de la exploración al desarrollo y utilizar una sólida posición de flujo de efectivo para financiar nuevos proyectos.

ADMINISTRACIÓN

ADMINISTRACIÓN EMPRESARIAL: Mandato Del Directorio


Introducción a los deberes de la dirección


Los objetivos y responsabilidades descritos en este Mandato y los materiales del Directorio que los acompañan tienen el propósito de servir como directrices en lugar de reglas inflexibles y se pueden adoptar los procedimientos y normas adicionales que se consideren necesarios de vez en cuando para cumplir con dichas responsabilidades.


El Directorio es responsable ante los accionistas y otros por la administración de la Empresa. También es responsable de supervisar la administración de los asuntos comerciales de la Empresa, según se describe, y de actuar respondiendo a los mejores intereses de la Empresa, aumentando el valor y maximizando el rendimiento para los accionistas.


El Directorio tiene poder plenario con respecto a la Empresa. Cualquier responsabilidad no delegada a la administración o a un Comité del Directorio permanece en el Directorio.


Obligaciones Legales Generales del Directorio


1. El directorio es responsable de la siguiente supervisión de asuntos legales:


  1. Supervisar la gestión para garantizar que se cumplan los requisitos legales, y que los documentos y registros se hayan preparado, aprobado y mantenido de manera adecuada;
  2. Aprobar los cambios en los Estatutos, los Artículos de Incorporación, los asuntos que requieren la aprobación de los accionistas y las agendas de las juntas de accionistas; y
  3. Aprobar la estructura legal, los nombres y las marcas de Madalena, la declaración de misión y la declaración de visión, y cualquier modificación a la misma.

2. Los siguientes asuntos comerciales son responsabilidad del Directorio en general:


  1. La nominación para la elección, por recomendación del Comité de Nominación y Administración Empresarial, los directores que representarán los mejores intereses de Madalena, y también reflejarán los mejores intereses de los accionistas;
  2. La adquisición de inversiones posteriores por parte de la Empresa y la negociación de acuerdos de gestión respecto de inversiones posteriores; y
  3. cualquier oferta de valores de la Empresa, incluyendo:

    1. La determinación de cualquier fecha de registro de distribución que no sea la última fecha de cada año calendario;
    2. La determinación de cualquier préstamo, emisión de cualquier garantía, y la concesión de cualquier seguridad y subordinación; y
    3. La determinación de la forma en que la Empresa ejercerá los derechos de voto con respecto a sus valores;

  4. todos los servicios administrativos requeridos por la Empresa, incluidos, entre otros:

    1. La retención y el monitoreo, en nombre de la Empresa, del agente de transferencias y otras organizaciones que sirven a la misma;
    2. La autorización y el pago en nombre de la Empresa de los gastos de operación incurridos en nombre de la misma;
    3. La preparación de informes contables, de gestión y de otro tipo (incluidos los informes trimestrales y anuales a los accionistas de la Empresa, los estados financieros, los informes fiscales y las declaraciones impuestos);
    4. La realización y el mantenimiento de los libros y registros de la Empresa y la supervisión del cumplimiento por parte de la misma de los requisitos de mantenimiento de registros bajo los regímenes regulatorios aplicables;
    5. El cálculo del monto y la determinación de la frecuencia de las cantidades distribuidas por parte de la Empresa;
    6. El manejo de las comunicaciones y la correspondencia con los accionistas de la Empresa y la preparación de avisos de distribución a los accionistas de la Empresa;
    7. Brindar respuestas a las consultas de los inversores y mantenimiento de las relaciones generales de los inversores con respecto a la empresa;
    8. Trato con bancos y otros prestamistas institucionales, incluido el mantenimiento de los registros bancarios y la negociación y obtención de financiación bancaria o refinanciación de una o más líneas de crédito o deudas, servicios de cobertura o swap u otros servicios complementarios;
    9. La preparación de los informes de la Empresa a las correspondientes autoridades reguladoras de valores y cualquier organización similar de cualquier gobierno o el comité de cualquier bolsa de valores al que la Empresa esté obligada a informar y de lo contrario, tratar con tales autoridades reguladoras;
    10. La organización de reuniones de accionistas de la Empresa; y
    11. La prestación de otros servicios administrativos que sean razonablemente necesarios para el negocio y la administración en curso de la Empresa;

  5. Supervisión de la administración de los negocios y asuntos de Madalena, incluidas las relaciones entre la Empresa y sus respectivos afiliados con sus ejecutivos, afiliados, accionistas, directores y funcionarios;
  6. Actuación de manera honesta y de buena fe con miras a los mejores intereses de Madalena;
  7. Ejercicio del cuidado, la diligencia y la habilidad que una persona razonablemente prudente ejercería en circunstancias comparables;
  8. Actuación de acuerdo con las obligaciones contenidas en la Ley de Sociedades Comerciales (Alberta), la Ley de Valores de cada provincia y territorio de Canadá, otras leyes, reglamentos y políticas relevantes, y los artículos y Estatutos de la Empresa;
  9. En particular, debe señalarse que los siguientes asuntos deben ser considerados por el Consejo en su conjunto:

    1. Presentar a los accionistas de la Empresa cualquier pregunta o asunto que requiera la aprobación de los accionistas de la misma;
    2. Cubrir una vacante entre los Directores o en el puesto de auditor;
    3. Emitir valores en la forma y en los términos permitidos por la ley y autorizados por el Directorio;
    4. Declarar dividendos;
    5. Comprar, canjear o adquirir acciones emitidas por la Empresa;
    6. Realizar el pago de una comisión a cualquier persona en consideración de aquella que compra o acuerda comprar acciones de la Empresa;
    7. Aprobar circulares de la Gerencia;
    8. Aprobar circulares de oferta de adquisición o circulares de directores;
    9. Aprobar cualquier estado financiero; o
    10. Adoptar, modificar o derogar los Estatutos de la Compañía.


Estructura y organización del Directorio


Los nominados para Directores son inicialmente considerados y recomendados por el Comité de Nominación y Gestión Corporativa del Directorio, aprobados por el Directorio en su totalidad y nombrados anualmente por la Empresa de acuerdo con la dirección dada a la misma mediante el voto de los accionistas.


El Directorio mantendrá un número apropiado de Directores independientes para llevar a cabo sus deberes y responsabilidades. La mayoría de los Directores que componen el Directorio deben calificar como Directores "independientes" de acuerdo con la definición de Director "independiente" conforme a los requisitos o directrices para el servicio del Directorio según las leyes bursátiles aplicables y las normas de cualquier bolsa en la que las acciones de la empresa cotizan. Al menos una vez al año, el Directorio realizará un análisis y tomará una determinación sobre la "independencia" de cada miembro del Directorio.


El número apropiado de Directores se determinará periódicamente para reflejar fielmente la inversión en Madalena realizada por aquellos accionistas que no sean un accionista significativo o un grupo significativo de accionistas.


Algunas de las responsabilidades del Directorio a las que se hace referencia en este documento pueden delegarse en Comités del mismo. Las responsabilidades de esos Comités serán las establecidas en sus respectivos mandatos, según modificaciones periódicas.


El conjunto de criterios para abordar la composición del Directorio incluirá una serie de habilidades actuales y anticipadas requeridas por el Directorio, experiencia, ética, educación, disponibilidad de tiempo, participación en actividades que entran en conflicto con el negocio de Madalena, plazo y el número de puestos directivos. Se pueden incluir otros asuntos que varían de vez en cuando.


Deberes y responsabilidades


1. Administración de los asuntos del Directorio y gestión


El Directorio opera delegando algunas de sus autorizaciones a la gerencia, incluidas las de gastos, y reservándose ciertos poderes a sí mismo. Las obligaciones legales del Directorio se describen bajo el título "Obligaciones Legales Generales del Directorio". Sujeto a estas obligaciones legales y a los Artículos y Estatutos de la Empresa, el Directorio se reserva la responsabilidad de administrar sus propios asuntos, que incluyen:


  1. Desarrollar el enfoque del Directorio sobre la gestión, incluido el desarrollo y mantenimiento del Manual del Directorio y las pautas directrices, que pueden delegarse en el Comité de Nominación y Gestión Corporativa.
  2. Planificar su composición y tamaño;
  3. Designar al Presidente del Directorio o "Director principal";
  4. Nominar candidatos para elección ante Directorio;
  5. Nombrar comités;
  6. Determinar la remuneración de los Directores;
  7. Desarrollar descripciones de puesto o términos de referencia para los miembros del Directorio y el Presidente de cada Comité, así como para el Presidente, el Director Ejecutivo y para los Directores individuales. y
  8. Evaluar la efectividad del propio Directorio, Comités y Directores individuales en el cumplimiento de sus responsabilidades al menos una vez al año.

2. Administración y Recursos Humanos


El Directorio tiene la responsabilidad de supervisar:


  1. El nombramiento y la sucesión del CEO y su evaluación del desempeño, la aprobación de su remuneración y la prestación de consejería y asesoramiento al CEO en la ejecución de sus funciones;
  2. Asegurarse de a la integridad del CEO y de que éste y otros ejecutivos creen una cultura de integridad en toda la organización.
  3. Aprobar una descripción de puesto o términos de referencia para el CEO;
  4. Revisar el desempeño del CEO al menos una vez al año teniendo en cuenta las metas y objetivos escritos acordados que el mismo debe cumplir y que han sido aprobados por el Directorio;
  5. Aprobar las decisiones relacionadas con los altos directivos, incluido el nombramiento y el despido de ejecutivos, la compensación y los beneficios para los mismos, la aceptación de los directores ejecutivos externos en las empresas públicas (además de las organizaciones sin fines de lucro) y los acuerdos especiales con ejecutivos. , u otros grupos de empleados;
  6. Asegurar que existan programas de planificación de sucesión, incluidos programas para capacitar y desarrollar la gestión. y
  7. Aprobar ciertos asuntos relacionados con todos los empleados, incluyendo:

    1. La política / programa de remuneración anual para empleados;
    2. Nuevos programas de beneficios o modificaciones sustanciales en los programas existentes; y
    3. Beneficios materiales otorgados a empleados jubilados fuera de los beneficios recibidos bajo cualquier pensión aprobada y otros programas de beneficios.


3. Estrategia y planificación


El Directorio tiene la responsabilidad de supervisar:


  1. Participar con la gerencia en el desarrollo y finalmente aprobar el plan estratégico de Madalena, el cual tendrá en cuenta, entre otras cosas, las oportunidades y los riesgos del negocio;
  2. Aprobar los planes anuales de negocios que le permitan a Madalena cumplir sus objetivos;
  3. Aprobar el capital anual y los presupuestos operativos que respalden la capacidad de Madalena de cumplir con sus objetivos estratégicos;
  4. Aprobar cualquier política o presupuesto de donaciones políticas o caritativas;
  5. Aprobar la entrada o la retirada de áreas de negocios o mercados geográficos que son, o pueden ser, significativos para Madalena;
  6. Aprobar los objetivos financieros y operativos utilizados para determinar la compensación si son diferentes de los planes estratégicos, de capital u operativos mencionados anteriormente;
  7. Aprobar desinversiones y adquisiciones significativas;
  8. Aprobar los principales alquileres; y
  9. Monitorear el progreso de Madalena hacia sus metas, y revisar y alterar su dirección a través de la administración ante las circunstancias cambiantes.

4. Cuestiones financieras y corporativas


El Directorio tiene la responsabilidad de:


  1. Adoptar medidas razonables para garantizar la implementación y la integridad de los sistemas de control interno y de gestión de Madalena;
  2. Monitorear los resultados operacionales y financieros;
  3. Aprobar la recomendación del Comité de Auditoría de designar auditores externos y aprobar los honorarios de los mismos;
  4. Aprobar los resultados financieros anuales y trimestrales aprobados por el Comité de Auditoría y aprobar la publicación de los mismos por parte de la administración;
  5. Aprobar cualquier circular de representación de gestión, el formulario de información anual y cualquier documento incorporado por referencia en el mismo;
  6. Aprobar distribuciones sobre o con respecto a las acciones de la Empresa;
  7. Aprobar financiamientos, cambios en el capital autorizado, emisión y readquisición de acciones, emisión de títulos de deuda, cotización de acciones y otros valores, emisión de pagarés y prospectos relacionados;
  8. Aprobar resoluciones bancarias y cambios significativos en las relaciones bancarias;
  9. Aprobar designaciones o cambios significativos en las relaciones con los fideicomisarios corporativos;
  10. Revisar las pólizas, los deducibles y las cuestiones relevantes relacionadas con las pólizas de seguro corporativo;
  11. Aprobar contratos, arreglos o compromisos que puedan tener un impacto significativo en Madalena; y
  12. Aprobar el inicio o la resolución de un litigio que pueda tener un impacto significativo en Madalena.

5. Negocios y gestión de riesgos


El Directorio tiene la responsabilidad de supervisar las siguientes funciones, que pueden delegarse en uno o más Comités del mismo:


  1. Garantizar que la administración identifique los principales riesgos comerciales y financieros e implemente sistemas apropiados para gestionarlos;
  2. Revisar el desempeño operativo y financiero relativo a los presupuestos u objetivos;
  3. Recibir informes de la gerencia sobre asuntos relacionados con, entre otros, conducta ética, gestión ambiental, salud y seguridad de los empleados, derechos humanos y operaciones vinculadas;
  4. En la medida en que no se haya delegado en el Comité de Auditoría, evaluar y supervisar los sistemas de control de gestión:

    1. Evaluar la información proporcionada por la administración y otros (por ejemplo, auditores internos y externos) sobre la efectividad de los sistemas de control de gestión; y
    2. Comprender los principales riesgos y analizar si Madalena logra un equilibrio adecuado entre riesgo y rendimiento, y que la gerencia se asegura de que los sistemas se apliquen para abordar los riesgos identificados.


6. Políticas y procedimientos


El Directorio tiene la responsabilidad de supervisión de:


  1. aprobación y monitoreo del cumplimiento de todas las políticas y procedimientos significativos por los que opera Madalena;
  2. gestión directa para garantizar que Madalena opere en todo momento dentro de las leyes y regulaciones aplicables y de acuerdo con el Código de Conducta adoptado por Madalena; y
  3. Revisión de las nuevas políticas corporativas significativas o las enmiendas relevantes a las políticas existentes.

7. Informes de cumplimiento y comunicaciones


El Directorio tiene la responsabilidad de:


  1. Garantizar que Madalena tenga procesos efectivos de comunicación con los accionistas de la Empresa y otras partes interesadas y receptores financieros, reguladores y de otro tipo;
  2. Aprobar la interacción con los accionistas de la Empresa en todos los elementos que requieren la respuesta o aprobación de los mismos;
  3. Garantizar que el rendimiento financiero de la Empresa se informe a los accionistas, otros tenedores de valores y reguladores de conformidad con las leyes y reglamentaciones vigentes de manera oportuna y regular, justa y de conformidad con los criterios contables generalmente aceptados;
  4. Garantizar el reporte oportuno de cualquier otro desarrollo que tenga un impacto importante y significativo sobre el valor de la Empresa; y
  5. Informar anualmente a los accionistas de la Empresa sobre la gestión del Directorio durante el año anterior.

8. Estándares de responsabilidad


Nada de lo expuesto en este Mandato tiene la intención de ampliar las normas de responsabilidad aplicables de conformidad con los requisitos legales, reglamentarios, de derecho consuetudinario o cualquier otro requisito legal para el Directorio o los miembros de sus Comités. Los objetivos y responsabilidades descritos en este Mandato y los materiales del Directorio que los acompañan tienen el propósito de servir como directrices en lugar de reglas inflexibles y el Directorio puede adoptar los procedimientos y normas adicionales que considere necesarios ocasionalmente para cumplir con sus responsabilidades.

COMITÉ DE AUDITORÍA


Mandato y términos de referencia del Comité de Auditoría para el Presidente del Comité de Auditoría


Nuestra Carta del Comité de Auditoría describe los roles y deberes específicos de los miembros del Comité.


FUNCIONES GENERALES, AUTORIDAD Y MISIÓN


El Comité de Auditoría es un Comité del Directorio designado para ayudar al mismo a controlar (1) la integridad de los estados financieros de la Empresa, (2) el cumplimiento por parte de la Empresa de los requisitos legales y regulatorios relacionados con los informes financieros, (3) calificaciones, independencia y desempeño de los auditores independientes de la Empresa, y (4) desempeño de los controles internos y el proceso de información financiera de la Empresa.


El Comité de Auditoría tiene el poder de conducir o autorizar investigaciones sobre cualquier asunto dentro de su alcance de responsabilidades, con pleno acceso a todos los libros, registros, instalaciones y personal de la Empresa, sus auditores y asesores legales. En relación con tales investigaciones o durante el cumplimiento de sus responsabilidades conforme a este estatuto, el Comité de Auditoría tiene la autoridad de contratar de forma independiente asesores jurídicos, contables u otros para asesorarlo, y puede solicitar a cualquier funcionario o empleado de la Empresa, su asesor legal independiente o auditor independiente para asistir a una reunión del Comité de Auditoría o para reunirse con miembros o consultores de dicho Comité. El Comité de Auditoría también tiene el poder de crear subcomités específicos con todos los poderes de investigación descritos anteriormente.


El auditor independiente de la Empresa es responsable ante el Directorio y el Comité de Auditoría; y estos últimos, como representantes de los accionistas de la Empresa, tienen la máxima autoridad y responsabilidad para evaluar al auditor independiente, y para nombrar anualmente al auditor independiente que se propondrá para la aprobación de los accionistas, y para determinar su remuneración apropiada. En el cumplimiento de sus responsabilidades específicas a continuación, el Comité de Auditoría debe mantener una comunicación libre y abierta entre los auditores independientes de la Empresa, el Directorio y la administración. Las responsabilidades de un miembro del Comité de Auditoría son adicionales a las obligaciones de dicho miembro como miembro del Directorio.


Si bien el Comité de Auditoría tiene las responsabilidades y poderes establecidos en este estatuto, no es su deber planificar o realizar auditorías o determinar si los estados contables de la Empresa son completos, precisos y de conformidad con los principios contables generalmente aceptados. Esto es responsabilidad de la gerencia y el auditor independiente. Tampoco es obligación del Comité de Auditoría realizar investigaciones, resolver desacuerdos, si los hubiere, entre la gerencia y el auditor independiente (que no sean desacuerdos con respecto a los informes contables), o asegurar el cumplimiento de las leyes y reglamentos o las propias políticas de la Empresa.


MIEMBROS


La composición del Comité de Auditoría será la siguiente:


  • El Comité constará de un mínimo de tres miembros del Directorio, nombrados anualmente, cada uno de los cuales se confirmará como independiente por el Directorio, y dicha afirmación se revelará en los materiales anuales del tenedor de valores.
  • El Directorio elegirá, por mayoría de votos, un miembro como presidente.
  • Un miembro del Comité de Auditoría no podrá, salvo en su calidad de miembro del Comité de Auditoría, el Directorio o cualquier otro Comité del mismo, aceptar ningún honorario de consultoría, asesoría u otra remuneración de la Empresa, y no podrá ser una persona vinculada a la Empresa o cualquier subsidiaria de la misma.

RESPONSABILIDADES


El Comité de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades:


1. Frecuencia de las reuniones


  • Reunirse trimestralmente o con la frecuencia que se considere necesaria o apropiada a su juicio, ya sea en persona o por teléfono.
  • Reunirse con el auditor independiente al menos trimestralmente, ya sea en persona o por teléfono.

2. Responsabilidades de presentación de informes


  • Proporcionar al Directorio las actas de reunión que correspondan al Comité.
  • Informar las acciones del Comité al Directorio con las recomendaciones que el Comité considere apropiadas.
  • Proporcionar un informe para la Circular informativa anual de la Empresa.

3. Evaluación del Estatuto


  • Revisar anualmente y reevaluar la idoneidad de este Estatuto y sugerir cualquier cambio propuesto al Directorio para su aprobación.

4. Mecanismos de denuncias


  • Adoptar y revisar anualmente un mecanismo a través del cual los empleados y otras personas puedan contactar de forma directa y anónima al Comité de Auditoría con inquietudes relacionadas a asuntos contables y de auditoría. El mecanismo debe incluir procedimientos para responder y mantener registros de inquietudes de esta índole.

5. Auditor independiente


  • Nominar anualmente al auditor independiente que se propondrá para la aprobación de los accionistas.
  • Aprobar la remuneración del auditor independiente y evaluar su desempeño.
  • Establecer políticas y procedimientos para el compromiso del auditor independiente de proporcionar servicios que no sean de auditoría.
  • Asegurar que el auditor independiente no participe de ninguna actividad no permitida por ninguna de las comisiones provinciales de mercados de valores de Canadá, la SEC o cualquier bolsa de valores en la que se negocien las acciones de la Empresa.
  • Asegurarse de que los auditores no participen en ninguno de los siguientes nueve clases de servicios no relacionados con la auditoría:

    • contabilidad u otros servicios relacionados con registros contables o estados financieros de la Empresa;
    • diseño e implementación de sistemas de información financiera;
    • servicios de tasación o valoración, opiniones imparciales o informes de contribuciones voluntarias en especie;
    • servicios actuariales;
    • servicios de externalización de auditoría interna;
    • cualquier función de gestión o recursos humanos;
    • corredor, distribuidor, asesor de inversiones o servicios de banca de inversión;
    • servicios legales; y
    • servicios especializados relacionados con el servicio de auditoría.


6. Prácticas de contratación


  • Asegurarse de que ningún directivo de alto nivel que esté vinculado o empleado en el pasado año completo por un auditor actual o anterior de la Empresa o vinculado, sea contratado por la Empresa hasta al menos un año completo después del final de ya sea la vinculación o la relación de auditoría.

7. Análisis de independencia


  • Tomar medidas razonables para confirmar la independencia del auditor independiente, que deberá incluir:

    • asegurar la recepción del auditor independiente de una declaración formal escrita que delinee todas las relaciones entre el auditor independiente y la Empresa, de conformidad con el Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa y los estándares regulatorios relacionados canadienses;
    • considerar y discutir con el auditor independiente cualquier relación o servicio, incluidos los servicios que no son de auditoría, que puedan afectar la objetividad e independencia del auditor independiente; y
    • Según sea necesario, tomando o recomendando que el Directorio tome las medidas apropiadas para supervisar la independencia del auditor independiente.


8. Reuniones del Comité de Auditoría


  • Ante la solicitud del auditor independiente, convocar una reunión del Comité de Auditoría para considerar asuntos que el auditor crea que se deben presentar a la atención de los Directores o accionistas.
  • Levantar acta de sus reuniones e informar al Directorio para que aprueben cualquier acción tomada o recomendación hecha.

9. Restricciones


  • Asegurar que la administración no aplique restricciones en el alcance de la revisión y el examen de las cuentas de la compañía por parte de los auditores.
  • Asegurar que ningún Oficial o Director intente influenciar, coaccionar, manipular o engañar fraudulentamente a ningún contador que participe en la auditoría de los estados financieros de la Empresa.

PROCESO Y RESULTADOS DE AUDITORÍA Y REVISIÓN


10. Alcance


  • Considerar, en consulta con el auditor independiente, el alcance y el plan de auditoría del auditor.

11. Proceso de revisión y resultados


  • Considerar y revisar con el auditor independiente los asuntos requeridos para ser discutidos por la Declaración de Normas de Auditoría No. 61, ya que la misma puede ser modificada o complementada ocasionalmente.
  • Revisar y analizar junto con la administración y el auditor independiente una vez completado el examen anual:

    • los estados financieros auditados de la Empresa y notas relacionadas;
    • el MD&A de la Empresa y los comunicados de prensa relacionados con los resultados financieros;
    • auditoría del auditor independiente de los estados financieros y su informe al respecto;
    • cualquier cambio significativo requerido en el plan de auditoría del auditor independiente;
    • cualquier información financiera no relacionada con los GAAP;
    • cualquier dificultad o disputa grave con la administración encontrada durante el curso de la auditoría; y
    • otros asuntos relacionados con la realización de la auditoría, que se comunicarán al Comité según las normas de auditoría generalmente aceptadas.

  • Revisar, discutir con la gerencia y aprobar los estados financieros trimestrales anuales e intermedios antes de la divulgación pública.
  • Revisar y debatir con la gerencia y el auditor independiente la adecuación de los controles internos de la Empresa que la gerencia y el Directorio han establecido y la efectividad de esos sistemas, y consultar a la gerencia y al auditor independiente sobre riesgos financieros significativos o exposiciones y las medidas que la gerencia ha tomado para minimizar dichos riesgos para la Empresa.
  • Reunirse por separado con el auditor independiente y la gerencia, según sea necesario o apropiado, para discutir cualquier asunto que el Comité de Auditoría o cualquiera de estos grupos considere que deba debatirse en privado con el Comité de Auditoría.
  • Revisar y analizar con la gerencia y el auditor independiente las políticas contables que pueden considerarse críticas, incluidos todos los tratamientos alternativos para la información financiera dentro de los principios de contabilidad generalmente aceptados que se han discutido con la gerencia, y revisar y discutir cualquier cambio significativo en las políticas contables de la Empresa y de las propuestas de informes financieros contables y regulatorios de la industria que puedan tener un impacto significativo en los informes financieros de la Empresa.
  • Revisar con la gerencia y el auditor independiente el efecto de las iniciativas regulatorias y contables, así como también las estructuras fuera de balance, de haberlas, en los estados financieros de la Empresa.
  • Revisar con la gerencia y el auditor independiente cualquier correspondencia con los reguladores o agencias gubernamentales y cualquier queja de los empleados o informes publicados que planteen cuestiones importantes con respecto a los estados financieros o políticas contables de la Empresa.
  • Revisar con el Asesor Jurídico de la Empresa asuntos legales que puedan tener un impacto importante en los estados financieros, las políticas de cumplimiento financiero de la Empresa y cualquier informe o consulta importante recibida de reguladores o agencias gubernamentales relacionadas con asuntos financieros.

ARCHIVOS REGLAMENTARIOS DE VALORES


  • Revisar las presentaciones ante las comisiones de valores provinciales de Canadá y la SEC y otros documentos publicados que contengan los estados financieros de la Empresa.
  • Revisar, con la gerencia y el auditor independiente, antes de la presentación ante los organismos reguladores, los informes financieros trimestrales interinos (incluidas notas relacionadas y MD & A) al finalizar cualquier trabajo de revisión u otro examen. El experto financiero designado por el Comité de Auditoría puede representar a todo el Comité de Auditoría a los fines de esta revisión.

EVALUACIÓN DE RIESGOS


  • Reunirse periódicamente con la administración para revisar las principales exposiciones de riesgo financiero de la Empresa y los pasos que la gerencia ha tomado para monitorear y controlar dichas exposiciones.
  • Evaluar las áreas de riesgo y las políticas para administrar los riesgos, incluidos, entre otros, los riesgos ambientales, la cobertura de seguros y otras áreas según lo determine el Directorio oportunamente.

MODIFICACIONES AL ESTATUTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA


Revisar anualmente este Estatuto y proponer que las modificaciones sean ratificadas por una mayoría simple del Directorio.


PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA


El presidente es nombrado anualmente por el Directorio y reporta ante el mismo. La función principal del Presidente es gestionar los asuntos del Comité, incluido garantizar que el Comité esté organizado adecuadamente, funcione de manera efectiva y cumpla con sus obligaciones y responsabilidades. El Presidente trabaja con el Director de Operaciones ("COO") de la Empresa para asegurar relaciones efectivas con los miembros del Comité. El Presidente mantiene comunicaciones continuas con el COO y con los demás funcionarios de la Empresa que el presidente determine apropiados. El Presidente, en conjunto con el Comité, mantiene comunicaciones continuas con los auditores externos de la Empresa. El Presidente tiene la responsabilidad de dirigir el Comité e informar al Directorio después de cada reunión.


El Presidente también tiene la responsabilidad de garantizar que el Comité esté atento a sus obligaciones con el Directorio y de conformidad con la ley y presida las reuniones del Comité. La Presidencia también debe:


  1. asistir al Directorio en su recomendación de los miembros del Comité y su revisión del desempeño y de la idoneidad del Comité;
  2. garantizar la coordinación de la agenda, guías informativas y eventos relacionados para las reuniones del Comité conjuntamente con el Presidente del Directorio, el Director de Operaciones y el Secretario Corporativo;
  3. mantener une relación y comunicación con los miembros del Comité, otros Directores y el Presidente del Directorio para coordinar los aportes de los miembros del Comité y los Directores, y optimizar la efectividad del Comité;
  4. en colaboración con el Director de Operaciones y otros funcionarios, garantizar que se proporcione la información solicitada por los miembros del comité y que satisfaga sus necesidades;
  5. en conjunto con el Comité de Nominación y Administración Empresarial, el Consejo y el Presidente del Directorio, revisan y evalúan la asistencia, el desempeño y la remuneración del Comité y el tamaño y la composición del mismo; y
  6. en conjunto con el Comité de Retribuciones, dirigir al Comité para evaluar el desempeño del equipo de gestión financiera de la Empresa.

FUNCIÓN Y OBJETIVO


Mandato del Comité de Reservas y Términos de Referencia para el Presidente del Comité de Reservas


Función y objetivo


El Comité de Reservas (el "Comité") es un comité del Directorio de Madalena al cual le ha delegado la responsabilidad de los asuntos establecidos en este documento con respecto a ciertas responsabilidades del Directorio de acuerdo con el Instrumento Nacional 51-101 ("NI 51-101 ").


Miembros del Comité


1. El Comité estará compuesto por al menos tres (3) directores de Madalena o un número mayor que el Directorio determine oportunamente, la mayoría de los cuales deberán ser:


  1. Individuos que no son ni han sido, durante los últimos 12 meses:

    1. Un directivo o empleado de Madalena o de una filial de Madalena;
    2. una persona que posee beneficiosamente el 10% o más de los valores con derecho a voto pendientes de Madalena; o
    3. un familiar de una de las personas mencionadas en los subpárrafos (i) o (ii) que residan en el mismo hogar que esa persona; y

  2. libre de cualquier negocio u otra relación que razonablemente pueda verse que interfiere con el ejercicio de su juicio independiente.

2. El Directorio podrá ocasionalmente designar a uno de los miembros del Comité para que sea el Presidente del mismo.


Mandato y Responsabilidades del Comité


El Comité es responsable de:


  1. revisar los procedimientos de la Empresa relacionados con la divulgación de información con respecto a las actividades de petróleo y gas, incluida la revisión de sus procedimientos para cumplir con sus requisitos de divulgación y las restricciones establecidas en los requisitos de valores aplicables;
  2. revisar los procedimientos de la Empresa para proporcionar información al evaluador independiente;
  3. reunirse, según se considere necesario, con la gerencia y el evaluador independiente para determinar si las restricciones impuestas por la gerencia afectan la capacidad del evaluador para informar sin reservas sobre los Datos de Reservas (como se define en NI 51-101) (los "Datos de Reservas") y para revisar los Datos de Reservas y el informe del evaluador independiente al respecto (si se proporciona dicho informe);
  4. revisar el nombramiento del evaluador independiente y, en el caso de cualquier cambio propuesto a dicho evaluador, determinar el motivo y si ha habido alguna disputa con la gerencia;
  5. proporcionar una recomendación al Directorio sobre si aprobar el contenido o la presentación de la declaración de los Datos de Reservas y otra información que pueda prescribirse por los requisitos de valores aplicables, incluidos los informes del ingeniero independiente y de la administración en relación con los mismos;
  6. revisar los procedimientos de la Empresa para reportar otra información asociada con actividades de producción de petróleo y gas;
  7. en general, revisar todos los asuntos relacionados con la preparación y divulgación pública de las estimaciones de las reservas de la Empresa;
  8. Coordinar las reuniones con el Comité de Auditoría de la Empresa, la gerencia superior de ingeniería de la Empresa, los ingenieros evaluadores independientes y los auditores necesarios para abordar asuntos de interés mutuo con respecto a la evaluación de la Empresa de las reservas de petróleo y gas natural.

Reuniones y Asuntos Administrativos


  1. En todas las reuniones del Comité, cada pregunta se decidirá por mayoría de los votos emitidos. En caso de igualdad de votos, el Presidente de la reunión tendrá derecho a un segundo voto o voto decisivo.
  2. El Presidente presidirá todas las reuniones del Comité, a menos que no esté presente, en cuyo caso los miembros del Comité que estén presentes designarán entre ellos la Presidencia para los propósitos de la reunión.
  3. El quórum para las reuniones del Comité será la mayoría de sus miembros, y las reglas para convocar, celebrar, conducir y aplazar las reuniones del Comité serán las mismas que rigen el Directorio, a menos que el Comité o el Directorio determinen lo contrario.
  4. Las reuniones del Comité deberían programarse para que tengan lugar al menos una vez al año y en cualquier otro momento que determine el Presidente del Comité.
  5. El Comité se reunirá al final o durante su reunión anual ordinaria y, si el Presidente lo considera oportuno, en cualquier otra reunión del Comité, sin la presencia de miembros de la dirección.
  6. Los órdenes del día, aprobados por el Presidente, se distribuirán a los miembros del Comité junto con información de antecedentes oportunamente antes de las reuniones.
  7. El Comité puede invitar a los funcionarios, directores y empleados de la Empresa que considere oportunamente a asistir a las reuniones y asistir en el debate y el examen de los asuntos que el Comité esté considerando.
  8. Las actas del Comité se registrarán y mantendrán y se distribuirán a los directores que no sean miembros del Comité o que de otro modo estén disponibles en una reunión posterior del Directorio.
  9. El Comité puede retener a personas con experiencia específica y puede obtener asesoramiento profesional independiente para ayudar a cumplir con sus responsabilidades a expensas de la Empresa.
  10. Cualquier miembro del Comité puede ser removido o reemplazado en cualquier momento por el Directorio y dejará de ser miembro del Comité tan pronto como dicho miembro deje de ser un director. El Directorio puede llenar vacantes en el Comité por nombramiento de entre sus miembros. Siempre y cuando exista una vacante en el Comité, los miembros restantes pueden ejercer todos sus poderes mientras exista quórum. Sujeto a lo antedicho, después del nombramiento como miembro del Comité, cada miembro tendrá dicho cargo hasta que el Comité sea reconstituido.
  11. Cualquier cuestión que surja de estas reuniones y que se relacione con la relación entre el Directorio y la Gerencia debe ser comunicada al Presidente del Directorio por el Presidente del Comité.

PRESIDENTE DEL COMITÉ DE RESERVAS


El presidente es nombrado anualmente se reporta ante el Directorio. La función principal del Presidente es gestionar los asuntos del Comité, incluido garantizar que el mismo esté organizado adecuadamente, funcione de manera efectiva y cumpla con sus obligaciones y responsabilidades.


El Presidente trabaja con el CEO de la Compañía para asegurar relaciones efectivas con los miembros del Comité.


El Presidente mantiene comunicaciones continuas con el CEO y con los demás directivos de la Compañía que el Presidente considere apropiados.


El Presidente tiene la responsabilidad de dirigir al Comité en la supervisión de la formulación y el cumplimiento de la administración con las políticas y procedimientos de las reservas e informar al Directorio después de cada reunión del Comité.


El Presidente también tiene la responsabilidad de garantizar que el Comité esté atento a sus obligaciones con el Directorio y de conformidad con la ley y presida las reuniones del Comité.


El presidente es responsable de:


  1. asistir al Directorio en su recomendación de los miembros del Comité y su revisión del desempeño y la idoneidad del mismo;
  2. garantizar la coordinación de la agenda, guías informativas y eventos relacionados para las reuniones del Comité junto con el Presidente del Directorio, el Asesor Jurídico General y el Secretario Corporativo;
  3. mantener un enlace y comunicación con los miembros del Comité, otros Directores y el Presidente del Directorio para coordinar los aportes de los miembros del Comité y los Directores, y optimizar la efectividad del Comité;
  4. en colaboración con el Asesor Jurídico y otros funcionarios, garantizar que se proporcione la información solicitada por los miembros del Comité y que responda a sus necesidades; y
  5. en conjunto con el Comité de Reservas, el Directorio y su Presidente, revisar y evaluar la asistencia, el desempeño y la remuneración del Comité y el tamaño y la composición del mismo.